美しすぎるピアノの旋律とストリングスに導かれて始まる壮大なバラード。アレンジ・プロデュースにはメンバーが大いなるリスペクトを持って河野圭氏を迎えて制作された。デビュー当時から各所から期待されていた「SPYAIRのバラード」への回答として制作された。「GLORY」と同時期(2014年2月)にレコーディングされた。