2nd Album『JUST DO IT』と同時期に制作された、Single「Naked」のカップリング曲。2012年は地元の先輩SEAMOとのコラボを加えるとシングル5枚、アルバム1枚という驚異的なペースでリリースしていたが、その中でも最もピークの時にレコーディングされたのがこの曲だった。